三、何为尽职

1、将可调查的资料一一梳理：

其实我个人感觉，尽职调查的实质是被尽调方提供的资料及披露的信息是否真实，不存在重大舞弊或者隐瞒。这就包含两点：第一，对方披露的信息是真实的，这个内容需要我们进行校验，第二，对方已经将已知的信息完整披露。

相较于第一点，实际比较困难的是完成第二条。第一点是复核，而第二点是挖掘。我们要有一定的职业敏感度，深入思考企业的每一个行为，每一笔会计处理甚至到每一笔资金划转背后的意义。

在这个问题上，我坚信“凡走过的比留下痕迹”。这个痕迹包括被尽调方明确提供的信息，也包括对方并没有直接提供的信息。有时候这些信息就隐藏在访谈里，有时候这些信息在他们试图隐藏的关联方那里，也有些内容就在网络上。

所以在明确尽职调查的目的之后，建议在前往被尽职调查企业之前，先将网络上可收集到的信息，例如：工商登记信息、税务登记信息、诉讼仲裁信息、公司广告及招聘信息、行业访谈及公司的一些新闻稿、征信情况及各类机构的行研报告进行前期梳理。在前往被尽调企业的时候由企业人员介绍情况，并与已知信息进行比对，对于一些敏感问题看对方回复的态度。

要明确一点就是已知的信息是企业希望呈现的内容，而很多信息是裹挟在企业的做法和内部的，这些内容要通过实施各种程序一一落实到位，而不仅仅是对企业提供的或者公开信息的反复验证，这一点我们在后面的程序履行上还会再做进一步的解释。

另外在这里要充分参考法律上的思路，孤证不立。企业介绍的或者解释的内容要有其他资料做为支撑，企业没有披露的信息，要能够找到相互佐证的资料才可以做为问题予以记录。

2、将可履行的程序逐一实施：

尽职调查的程序可以说是最具有挑战性，也最有意思的一个内容，类似中医理论的“望闻问切”。对于应该履行的尽调程序，网络上可以搜索到各种篇幅和表述方式的文章，我这里只是将一些思路进行罗列，具体的实施建议按照接受委托的目的进行适当调整。

（1）望，察言观色探其内里

这里面的观察不仅仅指观察被尽调企业的存货、固定资产。在审计程序中我们涉及的各项资产盘点程序其实也是观察的一种，但这里面的侧重点与尽职调查并不完全相同。审计的观察是对已知信息的印证，而尽调程序中的观察我更偏向于一些透过表象而反映出的本质。这里的观察是从一踏入企业就应该开始的，按照我们通常进入企业的顺序介绍几个我经常观察的内容以及观察的重点：

第一步，企业门口，观察企业牌子上写的哪些公司或者机构名称？这个内容可以侧面了解关联方的情况，很多企业为了节约成本与关联方之间通常是一套人马两块牌子，这点在进门的时候最容易获取到。

如果企业有厂区或者院墙，进门的时候观察门禁的管理措施，这点可以初步了解企业的内控情况。

第二步，观察企业公告板上写了哪些信息？这里的公告板有时候是橱窗，有时候是液晶屏也有时候就是一块黑板，都是给内部员工展示的公司情况。比如公司的考勤奖惩机制、上月业绩完成情况、公司管理层的组织结构、科室或者部门的组织结构等等。这些信息由于是供内部人员使用的，所以会更真实也更有参考意义。

第三步，观察资产的管理方式，例如随处可见的固定资产、穿过厂区的堆料或者废料、装卸区的管理等等。进一步判断资产的管理情况和公司内控执行情况。

第四步，一般第一次进场调查都会安排前往会议室或者老总的办公室做第一次沟通，而这些地方通常会放一些获奖的奖牌或者各类认证通过的证书、参与的重大项目形象照片、参与慈善事业的捐款记录等等。通过这些内容可以我们可以对企业的规模与行业性质，以及管理层的一些偏好有所了解，同时也能发现一些与尽调相关的蛛丝马迹。例如捐款的金额较大，或者以老总个人名义进行大额捐款，那么捐款的履行方式和资金来源就是我们需要关注的内容。

以上种种都是我们在首次进场通过观察可以获得的信息。在实际工作中，可能遇到的情形与内容远不止于此，这里只是对观察的内容进行一个提示，当我们将观察到的企业情况与实际资料进行比对校验的时候，就会发现很多原本企业提供的信息里没有提及的内容，需要我们通过进一步的沟通与查阅进行确认。

（2）闻与问，关于访谈的艺术

这里闻与问应该放在一起考虑，其实就是我们尽调程序中经常运用的访谈。这里面的访谈我认为除了按照标准流程完成的访谈内容外，还应该将内容扩大，时刻保持好奇心和探索心。例如与企业安排接送的司机聊天、收集资料时与档案管理的人员聊天、吃饭时与企业人员的闲谈，都能为尽调程序提供一些思路。

在本文中关于访谈的重点其实不在于访谈应该涉及的内容，正如前文对于尽调目的所述，不同的尽调目的访谈的重点也不尽相同。本文的角度是访谈时我们要注意哪些问题：

第一，要掌握好访谈的度，对于按照程序履行的访谈内容要完整具体详实，而对于一些侧面的访谈内容则应该特别注意沟通的分寸，尽量不要涉及太过敏感的内容以及过于明确的目的性。这里建议采用聊天的形式，而非不断的提问，减少对方的防御心理和压力。

第二，不一定非要和被访谈人聊其业务范围内的内容，信息是流动的，员工之间私下的闲聊反倒是更内部也更真实的信息。

第三，可以针对不同的人群对某一个特定内容进行提问，并通过不同人员的回复判断内容的真实性。

（3）切，辨证与辩证

切是中医最后一个环节，通过指摸脉相判断病情，而我们这里的切是将上述程序获取的信息与企业提供的资料辩证的进行分析，并给予一定的结论性意见。在这个环节要重点考虑逻辑性与关联性，企业所有的行为都应该是合乎其目的性的。

例如：挂牌的企业关注收入和利润逐年递增；贷款的企业关注经营性资金流是否充裕；有潜在投资者的企业目标是塑造良好盈利预期的形象。当企业的行为导致的结果或者企业提供的资料信息，与上述内容不一致或者相悖的时候要特别留意是否还有其他隐含的内容。

查阅相关资料，分析与复核企业财务数据，将之前通过观察与访谈留下的重大风险点与疑问予以一一查证落实。

3、通过特殊程序达到尽调目的：

尽调所履行的程序与审计并不完全一致，审计工作是按照审计准则的要求履行审计程序，获取审计证据，形成审计结论。但大部分尽职调查的工作程序既没有明确的工作指引，也没有固守的程序可供参考。而是要根据不同的尽调目的，通过多方位的手段完成最终的尽调报告。

例如：通过访谈或者接触竞争对手判断被尽调企业的行业情况或市场占有率；法人征信信息的查询次数与其个人是否有隐形负债是正相关的；甚至有时候通过法人的婚育状态都可以初步判断其是否有其他未披露的重大风险。

4、以一个专业人士所能达到的标准完成上述程序

最后要说的就是，做为参与财务尽职调查的专业人士，要保持足够的专业水平，对于不同行业的财务数据特色、业务流程关键风险点、会计处理方式要有一定的掌握。这个内容并不是在尽调现场完成的，而应该是日积月累形成的，而且不要仅仅了解财务本身，更应该将学习的层面扩大到各行各业，形成尽量完善的知识体系，这样在面对不同的企业进行不同目的的尽调时，才能做到有的放矢。