公司发展到一定阶段，单靠工资已经无法留得住优秀人才。股权激励——越来越成为一个时尚的话题。即便新设立的企业，通常也会在设立之初考虑员工未来的期权问题。

“理想很丰满，现实很骨感”，美好的股权激励故事，一旦落实到实际操作环节，通常都会面临或多或少的税收问题。我们先看一个案例。

A有限责任公司2017年4月30日净资产2000万元，其中实收资本500万元。A公司原股东（均为自然人股东）决定，拟对技术骨干王五给予4%的股权激励，王五出资20万元即可成为公司股东。王五同意。

基于上述事实，常见的筹划方案有：

一、股权平价转让

A公司原股东与王五签订《股权转让协议》，将4%的股权以20万元的价格转让给王五。协议在工商部门备案并办理公司章程变更手续后，王五成为A公司股东，持有A公司4%股权。

按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”）的规定，如果王五不属于原股东的特定关系人（实际上一般都不是），该转让价格属于明显不合理低价，税务机关通常会按每股净资产核定转让价格。核定后，原股东需缴纳个人所得税的计算方法如下：

原股东应纳税额=（2000-500）×4%×20%=12万元

该激励方法操作非常简单，但代价也比较大，需要原股东承担更多的税款。

二、原股东代持

A公司原股东——如李四，和王五签订《股权代持协议》，约定王五把20万元转让李四个人账户，李四持有A公司的股权中，其中20万元（500×4%）属于替王五代持。签订协议后，不履行工商和税务变更手续。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号）第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

签订《股权代持协议》后，由于并未发生股权的名义上变更，且未履行备案手续，暂时不涉及个人所得税问题（待实际股东显名时，发生股权变更，到时再按规定计算缴纳税款）。且代持协议只要不涉及例外情形，同样受到法律保护，可以考虑作为股权激励的一种方式。但是，如果公司在短期内有上市或挂牌的考虑，则股权代持就会成为一个很大的障碍。

三、备案享受优惠

按照《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税【2016】101号）和《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）的要求，A公司制定股权激励政策并向税务机关履行备案手续。

A公司的股权激励政策符合政策要求，则王五可享受递延纳税的优惠。即王五在行权时暂时不需缴纳个人所得税，等未来转让股权时，如果有增值，再按照财产转让所得计算缴纳个人所得税。

该方案完全符合政策要求。问题就是操作相对复杂，稍有不慎，哪怕仅有一个条件不符合，被激励对象都面临要缴纳税款，且是按照工资薪金所得7级超额累进税率计算缴纳税款的风险。

四、节税式离婚

A公司原股东——如李四和其夫人离婚，王五和其夫人离婚。李四和王五夫人结婚，李四将其4%的股权以20万元的价格平价转让给王五夫人。王五夫人取得股权后再和李四离婚，然后再和王五复婚，复婚后再将该股权以20万元的价格平价转让给王五。

上述转让属于67号公告所规定的可以低价转让的情形，不涉及个人所得税的问题。尽管把税款省了，但风险也不容忽视，万一离婚真的变成了现实，李四或王五也只能“打掉牙齿和血吞”了。

五、结束语

看了这么多，每个方案各有利弊，那是否还有其他更好的方案可以使用呢？