--《金融不良资产评估指导意见（试行）》颁布实施浅谈

金融资产管理公司（以下简称资产公司）盼望已久的《金融不良资产评估指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）终于颁布实施了。我认为，这无论是对资产评估界还是对资产公司来说，都是一件非常有意义的事情。

一、《指导意见》的出台是金融不良资产处置实践不断深入发展的客观要求

（一）资产公司处置不良资产拓展了评估新领域，也遭遇了新的矛盾和难题

由于历史原因，我国金融领域积聚了大量不良资产，严重影响了金融安全和金融秩序，为深化金融改革，防范和化解金融风险，促进国民经济持续、健康、快速发展，我国政府借鉴国际经验，于1999年做出了采用金融资产管理公司方式处置国有商业银行不良资产的重大决策。在商业银行和资产公司完成剥离收购后，财政部及时制定了《金融资产管理公司资产处置管理办法》（以下简称《办法》），该《办法》明确规定：公司以债权重组、债转股、出售、出租等方式处置资产时，原则上应先经合法、独立的评估机构评估，根据评估价值协商确定折股价和底价，并合法、合理地评估、认定回收资产的公允价值。

处置金融不良资产需要评估，这无疑是给评估领域开辟了一块新的天地，但同时也带来了新的挑战。由于金融不良资产不同于一般的有形资产或无形资产，评估面对的对象产权不清，资料不完备，各方面限制条件多。对此类资产应如何评估？应采取何种评估形式？评估结果应定位于何种价值类型？评估在处置中有何作用？等等。这一系列问题摆在评估界和资产公司面前，但在现行评估规范中找不到政策依据，在现行处置实务中找不到现成案例。全新的评估领域牵引并激发评估界和资产公司展开了大量而又艰苦的探索。实务界的努力主要是围绕以下矛盾和问题展开的：

1、由于缺少不良资产评估技术规程，评估公司很难把握评估形式和恰当定位评估属性。 在资产公司刚刚推出不良资产评估业务时，不少评估公司都感到非常欣喜，积极勇跃投身到这项新业务中来。但是，当全面接触到不良资产后又深感做这项业务十分困难，远不是以往所接触过的评估对象，除了前面讲的评估对象本身瑕疵外，资产公司都有些特殊要求，诸如处置方式要求、处置时限要求、处置环境要求、处置地域要求等等。对此评估师不得不思索：面对这样的评估对象应该采取什么样的评估形式、出具什么样的评估报告、评估结论该如何表述？很显然，除了个别以资抵债评估对象是物权资产外，绝大部分是债权资产，无法履行资产评估所要求的基本程序，也无法出具标准格式的评估报告，只能是开展评估咨询或债权价值分析，分析咨询过程不仅要考虑资产本身的状况，还要考虑委托方的要求和外部环境的影响，评估咨询结果只能是一种非市场价值或咨询意见，只能作为处置时的一般参考依据。问题的关键是：在指导意见出台前，对上述表述没有人敢于肯定，当然也没有人彻底否定。

2、由于缺少评估技术规程，资产公司对评估咨询性质存在模糊认识。在处置初期，总体上资产公司对评估是不够十分重视的，有些人认为不良资产损失是大头，处置时再评估更是得不偿失。后来，随着处置方式多样化的形成，尤其是债务重组、债转股、资产出租出售方式的全面运用，资产公司注意到，不良资产的交易对象不仅是原有的债务人，更多的是境内外战略投资者，交易上双方客观上确实需要有一个可参考的基准价值，加之监管部门监管力度的加大，资产公司逐步重视起对不良资产的评估。与之带来的问题是：误把评估结果当作处置定价的唯一依据，误认为有了评估就可以防范风险，出了问题找评估。出现的做法是：评多少卖多少，卖不了找评估。甚至个别地方出现了“倒逼”评估结果的现象。

3、由于缺少评估技术规程，社会各方面对评估和处置的关系存有不同认识。主要问题还是源于对评估作用的认识上，或是停留在对国有资产产权变动的评估上，不少人认为既然有评估，就应该是一个客观公正的法律鉴证意见，处置时不应有太大的差距。更使资产公司左右为难的是：有些方面的观点认为，处置价格高于、等于、低于评估结果都算不对。有人认为资产处置价格高于评估结果是评估机构有意低评了；处置价格等于评估结果是人为操纵评估；处置价格低于评估结果肯定是假评估。

总之，权威部门没有一个统一说法，使得评估界和资产公司不知如何是好，热切盼望着一部有指导性的、类似准则性质的金融不良资产评估技术规程早日出台。

（二）《指导意见》的出台是中评协、资产评估理论与实务界和资产公司紧密合作，不断探索的结晶

面对不良资产评估的矛盾和问题，社会各界投入了大量的精力和力量，直接促成了《指导意见》的出台。在资产公司和评估界不断探索和积极呼吁的同时，中国资产评估协会给予了高度重视，投入相当大的精力，及时整合各方面力量，对不良资产评估的规范建设展开了研究。应该说《指导意见》的起草过程和最终出台凝集了中评协和各方面专家的心血和智慧。据我所知，中评协的同志为此搜集了大量国内外有关资料，多次组织召开会议，研讨《指导意见》的框架和内容，并几易起稿，反复争求各方面意见。几年来我和各方面同仁也几乎全身心投入这一领域若干问题的探讨，先后发表了《资产评估在金融不良资产处置中的地位、作用及特殊考虑》（2001）、《论偿债能力评估》（2001）、《金融不良资产处置中的企业偿债能力评估》（2002）、《偿债能力评估及其报告使用中应注意的问题》（2002）、《论以资抵债过程中的资产评估问题——从价值类型和评估方法角度的分析》（2003）、《金融不良资产评估若干问题的思考》（2004）、《整体评估金融不良债权方法研究》（2004）、《金融不良资产折扣率研究》（2004），并两次出版了《金融不良资产评估》一书，还在我公司局域网上解答评估实践中遇到的100多条问题。其他学者如孔晓湘等（2001）对金融不良资产的价值基础与评估思路与方法进行了探讨；刘玉平等（2002）对资产评估的价值类型进行了分析；郭宁锶、周新宇等（2003）对评估价值与交易价格进行了辨析；此外，王少豪等（2003）还特别对企业债转股后的股权价值进行了分析；赵强、苏一纯（2002）对企业价值评估中股权缺乏流通性减值折扣问题进行了研究；金大鹏等（2003）则对不良债权估价中如何理解和运用财务报表进行分析做了探讨。可以说，《指导意见》的发布实施是几年来中评协、评估界和资产公司勇于实践，大胆创新，紧密协作，开拓进取的结果。

二、《指导意见》的出台对规范不良资产评估实践并澄清相关理论认识具有重大现实指导作用

1、《指导意见》明确区分评估业务类型，对评估师合理执业有现实指导作用。《指导意见》开宗明义将金融不良资产评估业务划分为以金融不良资产处置为目的的价值评估业务和以金融不良资产处置为目的的价值分析业务，并规定了各自的适应范围。同时明确，金融不良资产评估业务要以资产评估准则为基础，但又不能囿于一般资产评估业务。它要求注册资产评估师必须熟悉金融不良资产的相关知识，具备相应的专业知识和经验，而且在承接业务时首先应当确信自己有能力胜任此项业务，要根据评估对象的具体情况、评估目的、资产处置方式、评估资料可获得程度和评估程序受限制程度等因素，与委托方协商确定是执行价值评估业务还是执行价值分析业务。这样一来，评估师开展什么样的业务就有了基本依据。同时也能够认识到价值分析业务比一般资产评估是更高层次的评估需求，它需要评估师丰富的实践经验、知识和智慧；需要在实践中不断积累经验，不断丰富和发展自己。

2、《指导意见》恰当定位评估价值类型，对委托双方有现实指导作用。一直以来，国内评估界对价值类型问题的认识不够十分统一，对金融不良资产评估的价值类型就更是涉足甚少，连讨论也没有展开。带来的问题是，没有一个明确的价值定位，评估结果就没有太大使用价值。前面所涉及到的处置和评估问题一定程度上也就是价值类型不明确所造成的。《指导意见》对此用一整章的篇幅阐述价值类型问题，明确指出：金融不良资产评估业务中的价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值。市场价值以外的价值包括但不限于清算价值、投资价值、残余价值等。我个人认为，《指导意见》这样明确表述价值类型其作用至少有以下几点：第一，评估师可以根据委托方的特定目的确定一种价值类型，以有利于资产公司正确使用评估结论。第二，根据评估目的和确定的价值类型，可以选择恰当的评估方法。第三，一种非市场价值类型只能适用一种处置目的，资产公司改变处置方式，要做更新评估。

3、《指导意见》明确指出评估性质，对资产公司处置定价有现实指导作用。如前所述，评估结论在资产处置定价时究竟起什么作用，这在资产公司和社会各界是有不同看法的，不少人都把评估结果作为资产处置定价的唯一依据。对此，《指导意见》明确指出: 价值评估结论或价值分析结论是资产处置的参考依据，不应当被认为是对金融不良资产处置时可实现价格的保证。价值评估结论和价值分析结论又是有区别的。价值分析结论是在受到一定限制条件下形成的专业意见，委托方和其他报告使用者应当知晓其作为参考依据的适用性不同于价值评估结论。做出这样的说明，勿庸置疑，完全可以澄清资产公司、社会各方面存有的这样那样的模糊认识。恰当的认识和做法应当是：以评估咨询、价值分析结论为参考，充分考虑资产状况变化因素、市场环境变化因素、政策变化因素、经营管理因素、处置方式因素以及交易双方心理因素等，合理确定交易底价，选择最有利于提高处置回收率的处置方式，努力实现回收价值最大化。不能也不可能用评估来替代资产公司的经营决策。

三、《指导意见》构建了较为完善的金融不良资产评估方法体系

如何评估金融不良资产是几年来评估理论界、实物界、资产公司努力探讨的主要课题，应该说，提出并大胆尝试了不少技术方法，包括信用评价法、现金流偿债法、假设清算法、交易案例比较法、专家判断法等，现在颁布的《指导意见》是对这些方法的归纳和总结，使之系统化、规范化和理论化。完整阅读《指导意见》不难发现，价值评估要求和价值分析要求以及附属的技术框架已经构成了不良资产评估的完整技术路线，除了抵债、抵押实物资产实施资产价值评估外，绝大部分债权资产应视以下情况选择一种或一种以上方法开展价值分析：

――对资不抵债、或其他原因导致债务企业不能按约还债，但企业有增长潜质、仍在持续经营、能够取得连续几年、且真实可靠的财务报表的情形，建议采用现金流偿债法或信用评价法评估分析该债权价值；

――对严重资不抵债、或关停倒闭的企业，但有证据表明有有效资产存在、且能够取得比较齐全的、真实有效的财务资料的情形，建议采用假设清算法评估该债权价值；

――对资不抵债、或其他原因导致债务企业不能按约还债，但估计企业可能仍有增长潜质、或仍在持续经营或有证据表明有有效资产存在，然而债务企业不配合或由于其他原因找不到债务人的情形，建议采用专家判断法评估该债权价值；

――对非持续经营甚至关停倒闭、且财务资料严重缺失，但仍有证据表明该债权仍有潜在的出售价格，建议采用交易案例比较法评估该债权价值。

当然，需要指出的是，这些方法各有其自身特点，都有其适用性和局限性：

――现金流偿债法主要适用于有持续经营能力并能产生稳定可偿债现金流量的企业和经营、财务资料规范，注册资产评估师能够依据前三年财务报表对未来经营情况进行合理分析预测的企业。但是现金流偿债法由于分析基础是财务报表，因此财务报表的局限性也必然会在该方法中反映出来。具体说，一是财务报表本身的局限性；二是报表的真实性问题；三是会计政策选择的影响；四是比较基础的选择。

――假设清算法主要适用于非持续经营条件下的企业以及仍在持续经营但不具有稳定净现金流或净现金流很小的企业。但是这种方法是建立在假设基础上的，因此与实际情况会有一定的偏差，对债权价值的认定不会是精确的，大多数情况下只能作为一种参考依据，而不能直接作为处置依据使用。

――交易案例比较法主要适用于可以对影响债权资产变现因素进行定性分析以及有可供比较的债权资产交易案例的情形。但是交易案例比较法在案例的选取上找到近似案例比较困难，比较因素量化也比较难。

――专家判断法适用于存在诸多不确定因素、采用其他方法难以进行定量分析的债权。但通常会受到专家选择范围局限和专家水平参差的限制。

――相关因素回归分析法特别适用于打包处置债权的评估。采用这种方法既符合逻辑推理，又可降低成本，提高处置效率。但是这种方法受到历史经验数据真实、可靠性和案例数量的影响。另外，手工计算难度很大，必须借助计算机辅助运算。

总体看，《指导意见》出台后，一个涵盖不同情形、不同资产的评估方法体系已基本形成 

四、《指导意见》出台后尚需进一步明确的几个问题

如上所述，《指导意见》的出台对资产公司正确处理评估与处置的关系、评估师妥善处理评估过程中遇到的各种矛盾和问题必将发挥积极的作用。但同时也要看到，《指导意见》是在实践中总结升华的，同样也需要在实践中不断发展和完善。我认为，目前关于不良资产的评估仍有如下两个问题需要引起重视和进一步探讨：

1、清算折扣率问题。《指导意见》指出：注册资产评估师应当重点关注和收集相关市场上类似资产在强制变现情况下的数据资料，通过统计分析等手段，形成有关清算折扣的判断，并充分说明其理由。注册资产评估师不得简单使用无合理依据的折扣率进行评估。做出这样的规定从理论上说是恰当的，但实际操作起来可能难度很大，主要是由于不良资产的千差万别，类似数据资料很难找到，没有足够多的样本，就无法进行实证分析。据我所知，在以往的评估实践中，评估师主要靠的是主观判断。我曾会同有关专家通过对7个省市127个样本分析，发现资产的市场价值（评估机构的折扣前评估值）向非市场价值（实际处置价格）转换的折扣程度要小于评估机构在评估时采取的折扣系数,且千差万别，有些项目甚至不降反升，而评估师给出的折扣系数却“较为一致”。这预示的问题是：要么是评估机构对非市场价值的估计过于主观或“悲观”，要么是资产公司处置技能“较高”。而深层问题则是：折扣系数的统一规律很难把握。在今后的实践中确实有必要将评估案例库建立起来，即使全国做不到，至少也要形成区域“评估池”。

2、不良资产的期权价值评估问题。这次制定的《指导意见》主要是针对处置不良资产而言，随着商业银行改制进程的加快和资产公司市场化的形成，商业银行、资产公司可能从单纯的处置不良资产转变为经营不良资产，这就面临着要评估不良资产的期权价值问题，包括价值类型、评估方法等仍需重新定位和创新。

3、无序竞争问题。勿庸置疑，价值分析业务是比资产评估业务更高层次的评估咨询业务，需要具有丰富实践经验和改革创新精神的评估师来执业，当然，选择这样的机构和人员，相对成本也要高些，而目前状况则是以价格孰低为选择标准，甚至出现几千元买一个报告的现象，这是急需要建立相应的机制来加以制止和纠正的。

（作者：中国长城资产管理公司评估管理部总经理)